公司八届二十八次董事会审议通过了《关于转让大同煤矿集团财务有限公司20%股权的关联交易议案》，并于11月29日披露了《关于转让大同煤矿集团财务有限公司20%股权的关联交易公告》（公告编号：2018临-105），根据《主板信息披露业务备忘录第7号---信息披露公告格式》，需对公告内容格式进行补充调整，现补充公告如下：

一、关联交易概述

公司拟将持有的大同煤矿集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）20%股权转让给大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，因同煤集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易已经公司八届二十八次董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过，有关联关系的董事文生元先生、董事胡耀飞先生、董事常春先生、董事赵文阳先生回避了表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。

本次交易事项尚需公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

二、交易对方基本情况

名称：大同煤矿集团有限责任公司；

法定代表人：郭金刚；

注册资本：1,703,464.16万元；

成立日期：1985年8月4日；

企业类型：有限责任公司(国有控股)；

公司地址：大同市矿区新平旺；

经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工；机械制造；工程建筑施工；工业设备（含锅炉、电梯）安装、租赁，特种设备安装；生铁冶炼；建材生产；仪器仪表制造、维修；专网通讯，基础电信、增值电信业务、互联网信息服务；饮用水供水及工业用水生产、销售；煤矿工程设计及技术咨询；造林绿化、林木种植；园林绿化工程；房地产开发；食品经营、住宿服务、文化娱乐服务；医疗服务；地质勘查，地质水文勘测；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；煤炭资源生产经营管理（仅限分支机构经营）；物业服务；污水处理；供暖设备安装、维修服务；煤炭洗选加工；矿山救护服务及专业人员培训；仪器仪表的检测服务；房屋、机电设备、工程机械设备的租赁；疗养服务（仅限分支机构经营）；资产管理；自备铁路的维护；会议、会展服务。

近三年经营情况：同煤集团抓住山西省建设资源型经济转型发展“示范区”，优化产业布局，关闭退出矿井3座，建成千万吨矿井8座，先进产能占比达到57.02%。2017年，同煤集团完成生产煤量11900万吨，发电量383亿度，利润完成8.3亿元，上缴税费91.3亿元。

同煤集团财务情况：

单位：亿元

同煤集团股权结构：

同煤集团持有公司28.87%股份，为公司控股股东。同煤集团不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

(一)标的股权概况

1.本次出售标的为公司持有的大同煤矿集团财务有限公司20%股权。

不存在抵押、质押或者其他第三人权利。

不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。

不存在查封、冻结等司法措施。

该股权对应标的公司所在地为山西省大同市。

2.截至2018年8月31日，该标的股权账面价值123,933.94万元，评估价值147,758.126万元。

3.本次交易事项需要获得公司股东大会的批准。

（1）历史沿革：财务公司成立于2013年2月16日，股东方为大同煤矿集团有限责任公司与大同煤业(4.700,-0.02,-0.42%)股份有限公司（以下简称“大同煤业”），股比分别为80%、20%。

（2）公司获得该股权时间：2015年3月

（3）公司获得该股权方式：公司第七届十六次董事会与2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于参股大同煤矿集团财务有限责任公司的预案》，并签署了相关增资扩股协议。

（4）公司获得该股权价格：根据协议，同煤集团以现金出资人民币16.323亿元，认缴财务公司新增注册资本人民币10亿元，剩余人民币6.323亿元计入财务公司资本公积；大同煤业以现金出资人民币6.5292亿元，认缴财务公司新增注册资本人民币4亿元，剩余人民币2.5292亿元计入财务公司资本公积；公司以现金出资人民币9.7938亿元，认缴财务公司新增注册资本人民币6亿元，剩余人民币3.7938亿元计入财务公司资本公积。从此至今，各方股权结构如下：

（5）本次交易的必要性及合理性：2015年，公司为进一步拓展公司融资渠道，提高公司资金使用效率，增大资产盈利能力，并有效防范经营风险，以现金9.7938亿元出资参与财务公司的增资扩股。但2017年以来，煤炭市场价格高企，公司运营成本不断攀升，公司主业亏损严重。本着集中优势资源做好主业的战略思维，公司拟将旗下非主营业务剥离，做优做强主业。本次转让财务公司20%股权，有利于充实公司现金流，有利于盘活存量资产，整合优势资源，实现煤电一体化发展，更好地保护投资者利益。公司本次股权转让委托具有执行证券、期货相关业务资格的中瑞世联资产评估(北京)有限公司对标的资产进行评估，评估值明确，价格公允，预计可以实现转让利得2.2亿元。

（二）标的公司基本情况

公司名称：大同煤矿集团财务有限公司；

法定代表人：王力佳；

注册资本：人民币30亿元；

成立日期：2013年2月16日；

企业类型：有限责任公司；

公司地址：大同市矿区恒安新区平德路鹏程广场6-8号；

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资业务；承销成员单位的企业债券（凭有效许可证经营）***；

股权结构：

主要财务数据：

单位：元

该公司股东大同煤业股份有限公司已放弃优先受让权。

（三）公司本次转让标的股权，已经取得山西省银保监局的核准。公司董事会、独立董事认为不存在影响上市公司利益的情形。

（四）该公司不是失信被执行人。

（五）审计情况

公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2018】第1484号审计报告：

截至2018年8月31日，财务公司总资产2,036,128.15万元，负债1,416,458.45万元，股东全部权益账面价值619,669.70万元。

（六）评估情况

以2018年8月31日为评估基准日，

公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中瑞世联资产评估(北京)有限公司出具中瑞评报字[2018]第000706号评估报告：

1.资产基础法评估结果

大同煤矿集团财务有限责任公司评估基准日总资产账面价值2,036,128.15万元，评估价值2,036,677.80万元，评估增值549.66万元，增值率0.03%；负债账面价值1,416,458.45万元，评估价值1,416,458.45万元，评估无增减值；股东全部权益账面价值619,669.70万元，评估价值为620,219.36万元，评估增值549.66万元，增值率0.09%。

2.收益法评估结果

大同煤矿集团财务有限责任公司评估基准日的总资产账面价值为2,036,128.15万元；总负债账面价值为1,416,458.45万元；净资产账面价值619,669.70万元。

收益法评估后股东全部权益价值为738,790.63万元，评估增值119,120.93万元，增值率为19.22%。

3.评估结论

大同煤矿集团财务有限责任公司股东全部权益价值资产基础法评估结果为620,219.36万元，收益法评估结果为738,790.63万元，差异额为118,571.28万元，差异率为19.12%。两种评估方法产生差异的主要原因是：

资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是通过在对企业未来收益进行预测的基础上确定企业价值的评估方法。

同煤财务公司做为同煤集团的资金整合平台，成立至今从资产规模、净资产、存贷款规模、中间业务等方面，均有很大幅度的增长。随着集团纳入资金管理体系的成员单位逐步增加和资金管理的不断加强，同煤财务形成了一套完备的管理体制、成熟的管理团队，使企业具有较强的获利能力。

收益法评估的基础是经济学预期效用理论，是通过对评估对象所运用的资产进行综合分析，从资产整体运营收益的角度出发，测算被评估资产在未来的预期收益值，并按特定的折现系数估算企业于评估基准日的市场价值的一种评估方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，它是以判断整体企业的获利能力为核心，不仅考虑了企业基本有形资产获取收益的因素，同时还认为商誉、优良的管理经验、市场渠道、客户、品牌等综合因素形成的各种无形资产也是企业不可忽略的价值组成部分。因此采用收益法评估时考虑到了无法通过会计报表中的具体单项资产和账面金额所反映的价值,比较客观反映企业价值和股东权益。

综上所述，我们认为收益法评估结果更能反映同煤财务公司股东全部权益价值，因此以收益法评估结果作为本次评估的最终结论。

即大同煤矿集团财务有限责任公司的股东全部权益价值为738,790.63万元(大写金额为柒拾叁亿捌仟柒佰玖拾万陆仟叁佰元整)。

（七）公司本次转让财务公司20%股权不涉及债权债务转移。

（八）公司本次转让财务公司20%股权不会导致公司合并报表范围变更。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易以经中瑞世联资产评估(北京)有限公司评估的财务公司全部股权权益评估值为依据，确定20%股权转让价格为人民币147,758.126万元。

董事会认为公司聘请的审计、评估机构所做评估结果符合收购标的的客观价值，定价公允。

独立董事认为公司以评估机构确认的评估值为依据所确定的转让价格定价公允。

五、交易协议的主要内容

甲方：山西漳泽电力股份有限公司

乙方：大同煤矿集团有限责任公司

1.转让方式：本次股权转让采取协议转让的方式。

2.转让价款的支付：

本次股权转让的转让价款分两期进行支付，具体如下：

第一期：本合同生效后2个工作日内，乙方以银行转账或甲方认可的支付方式向甲方或甲方指定的账户支付转让价格总额50%的转让价款。除本合同另有约定外，标的股权的所有权及其附随的其他权利自乙方向甲方支付前述转让价款之日起转移至乙方。

第二期：本合同第六条约定的工商变更登记手续完成后的2个工作日内，乙方以银行转账或甲方认可的支付方式支付剩余的转让价款。

甲方应分别在乙方支付前述第一期和第二期转让款项前1个工作日向乙方出具相等金额收款凭据。

3.工商变更登记

双方同意，甲方应于本协议生效后7个工作日内办理完毕本次股权转让涉及的股东变更、公司章程修改、董事和监事变更（如需）、法定代表人变更（如需）等工商登记备案手续（包括在登记机关权限范围内办理高级管理人员变更的工商备案手续），将乙方登记为持有标的企业80%股权的股东；乙方应当予以必要配合。

4.合同的生效及实施

双方同意并确认，本合同在以下条件全部成就之日生效，并以最后取得该条所列示的同意或批准或豁免之日为生效日：

本合同经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自企业公章；

本次股权转让取得所有必要的同意或批准，包括：

（1）取得银保监部门的批准；

（2）取得国资监管机构或国资授权管理主体的批准；

（3）《资产评估报告》取得国资监管机构或国资授权管理主体的备案；

（4）甲方就本次股权转让取得其内部有权机关的批准；

（5）乙方就本次股权受让取得其内部有权机关的批准；

（6）标的企业就本次股权转让取得其内部有权机关的批准；

（7）双方取得其他所需的同意或批准。

六、交易目的和对公司的影响

公司本次转让财务公司20%股权后，合并报表范围不会发生变更，预计可以实现转让利得2.2亿元，本次转让有利于公司盘活存量资产，整合优势资源，实现公司煤电一体化发展。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2018年1月1日至披露日与同煤集团累计已发生的各类关联交易的总金额为202212.27万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

我们认为公司将大同煤矿集团财务有限公司20%股权转让给同煤集团，是为了进一步盘活公司存量资产，属于正常商业行为，并且评估值明确，价格公允。公司委托中瑞世联资产评估(北京)有限公司对标的资产出具的评估报告真实有效，符合公司交易的定价原则。

公司第八届二十八次董事会对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事文生元先生、董事胡耀飞先生、董事常春先生、董事赵文阳先生进行了回避表决。上述交易事项决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

九、财务顾问意见

经核查，保荐机构海通证券(9.780,-0.06,-0.61%)认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异议。本次关联交易事宜尚需提交公司股东大会审议批准。

十、其他

本次关联交易，不构成同业竞争，不涉及债权债务转移等事项。本次交易后，不存在非经营性资金占用，不涉及职工安置。

十一、备查文件

1.公司八届二十八次董事会决议；

2.独立董事关于公司八届二十八次董事会相关事项的独立意见；

3.山西银保监局筹备组关于同意大同煤矿集团财务有限责任公司股权变更的批复；

4.股权转让协议；

5.审计报告；

6.评估报告；

7.海通证券核查意见。

特此公告。

山西漳泽电力股份有限公司董事会

二○一八年十二月四日